5 errores legales que la mayoría de los emprendedores cometen (y cómo evitarlos)

Contxto – Tendemos a quedar atrapados en la emoción de comenzar nuevos proyectos como emprendedores. La mayoría de las veces, sin embargo, dejamos temas legales hasta el final.

Si empezamos a tener problemas con nuestros socios u obteniendo acuerdos de inversión, por ejemplo, a veces no tenemos las protecciones legales adecuadas. Dado que esperamos demasiado tiempo para tomar medidas, la prisa y la desinformación pueden llevarnos a tomar malas decisiones para nuestra startup.

No dejes que la emoción te distraiga cuando estás comenzando un proyecto. Haz una pausa y discute las decisiones legales con tu equipo. Esto es clave para el éxito y asegurará las inversiones más adelante en el futuro.

Estos son algunos de los errores legales más comunes que los emprendedores cometen con la logística legal:

No establecerse en el momento adecuado

¿Cuándo es el momento adecuado para establecer una empresa? Tan pronto como tú y tus socios acuerden los términos. La mayoría de nosotros demoramos el proceso de incorporación tanto como sea posible porque queremos ahorrar dinero o quizás no estamos listos para comprometernos. Sin embargo, créeme cuando te digo que establecerte tan pronto como te hayas orientado es una decisión inteligente.

¿Por qué?

Porque cuando tienes una empresa real (o sea, que está legalmente constituida) y no solo te estás reuniendo con tus socios para “trabajar en una startup”, tendrás un acuerdo legalmente vinculante donde todos serán igualmente responsables.

En este contrato, puedes especificar las reglas del juego, cuándo comenzar a jugar e incluso la logística que se usa para construir un imperio. ¿Cómo puedes construir un imperio sin saber cuánto te pertenece?

La creación legal de una organización demostrará a tus socios, colaboradores, empleados, clientes e inversores futuros que fuiste serio desde el principio. Definitivamente te hará más atractivo para los inversores porque una buena idea no es lo único que evalúan.

Ahora, digamos que tu startup experimenta un crecimiento exponencial y estás buscando inversiones para impulsar un crecimiento aún más continuo. Los inversores quieren transparencia. Te pedirán que les muestres tu estructura legal y financiera de la manera más clara y sencilla posible. ¿Qué les mostrarás si ni siquiera eres una empresa real?

Para evitar esto, aconsejo iniciar el proceso de incorporación lo antes posible. Tradicionalmente, el proceso en México lleva hasta un mes. Pero aquí te va un consejo: no seas tradicional. Como fundador de una startup, también descubrí la importancia de digitalizar esta industria. Junto con mis socios, nuestra startup EasyLex permite que las empresas se incorporen legalmente en solo siete días.

El segundo error se conecta directamente con esta última idea:

No elegir la estructura empresarial adecuada

Las primeras decisiones que debes tomar es crear una empresa y luego establecer reglas de juego. Si ya tomaste esa decisión, ¡felicidades! Oficialmente evitaste el error número uno. Pero, ¿estás seguro de haber elegido el mejor formato?

Hay varios tipos de empresas, cada una con características únicas en cada país. No todos tienen la estructura legal necesaria para que una startup gane inversiones y se convierta potencialmente en un imperio. Debes estar informado sobre las restricciones y ventajas legales de cada una para que hagas la mejor selección.

Para startups, considera la posibilidad de elegir un formato de negocio que te permita establecer reglas como la reserva de acciones, vesting, drag-along, tag-along, no competencia, entre otros. Estas características son esenciales para que los fundadores reciban inversiones y no se abordan en todas las estructuras corporativas.

Aquí te dejo un consejo rápido si estás creando una empresa en México: el tipo de empresa que deseas es SAPI de CV (Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable). SAPI es el arreglo más flexible en México. Te permite establecer todas las reglas que mencionamos y otorga ventajas a los accionistas minoritarios

No tener un acuerdo de accionistas

El acuerdo de accionistas es un documento privado en el que los socios de la startup establecen especificaciones de las operaciones diarias de la compañía. Por ejemplo:

• ¿Cuánto tiempo invertirán en la startup?
• ¿Cuáles son las posiciones? ¿Quién es el CEO, CTO, CFO, COO?
• ¿Cuáles son los salarios de los fundadores?
• ¿Quién tiene un calendario de vesting y cuál es su especificación?

Este documento complementario va acompañado del acta constitutiva. Sin embargo, es fundamental para las startups porque regula la forma en que se distribuyen los fondos.

Velo de esta manera: el acta constitutiva describe las actividades de la startup. Especifica el tipo de empresa, identifica a los accionistas y establece la ubicación de la empresa. Además, el acuerdo de los accionistas designa quién es responsable de qué, cómo los socios están sujetos al vesting y a la participación equitativa, etc.

No establecer un calendario para el vesting

Ya he mencionado el término “calendario de vesting” varias veces. Algunos de ustedes podrían preguntarse, “¿qué es eso?” Bueno, es bastante simple y directo. El calendario de vesting somete las acciones de los fundadores (o empleados) a un período de adquisición de derechos. Este cronograma básicamente significa que los fundadores deben trabajar con la startup durante un cierto número de años para ser elegibles para recibir sus acciones.

Es más fácil de entender con este ejemplo:

La cofundadora Jane posee el 50 por ciento de una startup, mientras que el cofundador John tiene la otra mitad. Ambos están sujetos a un período de adjudicación de cuatro años con un calendario mensual de vesting, lo que significa que tenemos que dividir el 50 por ciento por la cantidad de meses durante cuatro años:

4 años = 48 meses

50 por ciento / 48 meses = 1.04 por ciento

Lo que significa esta ecuación es que por cada mes que el fundador trabaje con la startup, adquirirá el 1.04 por ciento de la compañía. Si el fundador decide abandonar el proyecto antes de que finalice el período de adjudicación, perderá el porcentaje no cobrado.

El propósito de esto es demostrar a los inversores y cofundadores que cada jugador está comprometido con la startup.

Imagina el caso de Jane y John, donde crearon una compañía, pero de repente John la abandona para ir a un retiro espiritual de seis meses. Si no está sujeto al vesting, seguirá siendo el propietario de la mitad de la empresa, aunque ya no esté contribuyendo. Sin embargo, si está sujeto a un vesting, el porcentaje no cobrado volverá al negocio.

No protegiendo tu Propiedad Intelectual (PI)

¿Qué hace grande a una empresa? Bueno, algunas cosas: el equipo, los fundadores, lo que hacen, por no mencionar lo que crean. Esta es la propiedad intelectual y es integral para startups.

Hay empresas que reciben inversiones con solo una idea o un MVP (producto mínimo viable). Para agregar valor, el bien o servicio debe estar protegido. Debes asegurarte de que la propiedad intelectual de tu empresa no pertenezca a nadie más. Además, garantiza que quien accede a la PI está legalmente obligado a protegerla también.

¿Cómo se hace eso?

Para lograrlo, debes hacer lo siguiente:

• Registra tu marca y nombre de la startup.
• Tener acuerdos confidenciales y no competitivos con quien tenga acceso a tu información.
• Para los proveedores, asegúrate de tener una cláusula de asignación de PI en su contrato de servicios. Esta cláusula establece que los proveedores deben reconocer que cualquier PI creada o derivada de los servicios que brinda a tu startup es tuya.

Si bien estos conceptos pueden ser un poco confusos al principio, estos pasos son realmente fáciles de implementar. Juega bien tus cartas y definitivamente podrás proteger tu startup y su valor de largo plazo.

La estructura legal de tu empresa dice mucho sobre tu equipo, tu administración y tu potencial de éxito. Si aplicas estos consejos organizativos y transparentes desde el principio, seguramente estarás haciendo todo lo posible para construir tu imperio.

Escrito por: Yaritza Rodelo de EasyLex

Traducido por Alejandra Rodríguez